Daß des Menschen Kraft nur am Widerstand reifen kann, legt der „Prolog im Himmel" nahe. Mephisto erhält vom Herrn freie Hand, Faust zu versuchen. Faust, angeekelt vom abstrakten Bücherwissen verbissen nach tieferer Erkenntnis ringend, beschwört magisch den Erdgeist, der ihn nur völlig niederschmettert: „Du gleichst dem Geist, den begreifst, nicht mir!" - jenem Geist, der sich in Fausts vertrocknetem Famulus Wagner vielsagend verkörpert!
In trotziger Verzweiflung bereitet Faust einen tödlichen Gifttrank, nicht bloß um zu sterben, sondern um wissend die Pforten des Jenseits aufzureißen – „und wär‘ es mit Gefahr ins Nichts dahinzufließen." Nur die Glocken, die den heranbrechenden Ostermorgen verkünden, halten Faust von diesem letzten, ernsten Schritt zurück.
Der folgende Osterspaziergang führt Faust jenen viel zitierten Pudel zu, der sich alsbald als Mephisto entpuppt und Faust leicht für den teuflischen Pakt gewinnt, muß dieser doch gestehen. „Ich habe mich zu hoch gebläht, in deinen Rang gehör‘ ich nur." Vom Wissensdrang geheilt, will Faust nur mehr in den Tiefen der Sinnlichkeit befriedigt werden, und der Verjüngungstrank in der Hexenküche, in die ihn Mephisto lockt, soll seine verschütteten animalischen Begierden entzünden. Doch zeigt sich zugleich im Zauberspiegel wie von ferne die schöne Helena als kaum faßbares Idealbild höherer Menschlichkeit.
Der naiv unschuldigen, tief gläubigen Margarete wird Fausts neuer Lebensstil zum bitteren Verhängnis. Ihren „süßen Leib" begehrend und fasziniert von ihrer kindlich reinen Seele, weiß Faust sie durch sein weltmännisches Gehabe und mit Hilfe Mephistos und der kupplerischen Nachbarin Marthe endlich zu verführen. Ein Schlaftrunk soll die Mutter betäuben, während sie sich ihm hingibt, doch die Mutter stirbt an dem Trank. Gretchens Bruder Valentin fordert Faust zum Duell und wird getötet. Entsetzt stürzt Faust davon und wird von Mephisto in das wüste, von unverhüllter Erotik dampfende Walpurgisnachtstreiben hineingestoßen, bis ihm plötzlich Gretchen als bleiche, mahnende Vision erscheint. In den Kerker geworfen, weil sie verzweifelt und verwirrt ihr gemeinsames neugeborenes Kind ertränkt hat, versucht Faust vergebens, sie zu befreien.
